老字号“真不同”饭店发生了一起股东争议，公司的“顶层设计”——股权结构，差点被二股东用一套令人瞠目结舌的“财技”给颠覆了。

一场围绕公司控制权的暗战，在股东之间激烈上演。二股东一顿操作，试图将49%的股份神奇地变为90.44%，从而实现绝对控股。这出商战大戏最终对簿公堂，而裁判的判决，给所有做生意的人好好上了一课。各位老板看好了，剧幕拉开：

第一幕：和睦开局，埋下隐患

“真不同”饭店的母公司，最初由两位股东和睦共建：

大股东：持有51% 股权。二股东：持有49% 股权。

这本是相当平衡的结构。后来，饭店需要升级改造，资金缺口巨大。二股东在此期间不断投钱进去，但这笔钱究竟是借款还是投资款，双方没说清楚，为日后巨大的矛盾埋下了伏笔。

第二幕：夺权大戏，四步“神”操作

矛盾爆发后，二股东为了把投进去的钱直接“转正”为股权，上演了一套令人眼花缭乱的“组合拳”：

第一步：单方面垫钱。在没和大股东好好商量的情况下，不断给公司打钱。第二步：债权“左手倒右手”。把自己对公司的部分债权，转给了自己控股的另一家公司。第三步：“白条”变“股份”。最关键的一步来了！他让自己那家控股公司，拿着这张“白条”（债权），直接去换成母公司的股权！第四步：要求官宣。操作完成后，二股东理直气壮地向法院起诉，要求工商部门把自己的股权比例从49%变更登记为90.44%！

如果成功，大股东的股份将被稀释得所剩无几，公司就此易主。

第三幕：裁判

面对这波操作，裁判火眼金睛，毫不含糊地驳回了二股东的全部请求！裁判理由说得明明白白：

“你这是不按规矩出牌！”裁判指出，公司注册资金是能随便变的吗？增资必须大家一起商量，开股东会，其他股东还有优先认购权。二股东想通过“债转股”单方面增资，这属于绕开基本规则，严重违规。“白条变股份，不是你说变就变！”合法的“债转股”，需要经过严格的评估和所有股东同意。这种自己评估、自己操作、自己批准的“三无”产品，法律根本不认。“这明显不合常理！”判决书里这句“明显不合常理”，分量极重。法院认为，这种抛开公司章程、企图用单方投入来强行改变股权结构的行为，严重损害了大股东的合法权益，破坏了股东之间的信任基础。

特律师说3点:

一场惊心动魄的夺权大戏，最终以二股东的失败告终。这个案子也给所有老板和股东们提了个醒：

公司章程不是废纸：它是公司的“宪法”，是所有股东都必须遵守的游戏规则，想绕开它？法律不答应。“债转股”不能私自玩：这是专业的法律操作，必须严格走评估、开会的程序，否则就是埋雷。股东之间打交道，不能只算自己的账，还得守规矩、讲诚信。

这场风波，没有影响到老字号留存，幸甚！而这场风波留下的教训，对搞经营的老板股东，远比案件本身更值得深思。